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娘娘腔的小胖子冼潔晶（王晶飾）被女友甩掉，絕望之際企圖跳樓自殺。他的做法不僅引來(lái)無(wú)數(shù)群眾圍觀，還因此結(jié)識(shí)了同病相憐的非常煩（馮淬帆飾）和何馬同（林俊賢飾）。阿煩作風(fēng)粗暴愛罵人，阿同內(nèi)向膽小，兩人的戀愛道路同樣幾多坎坷。主持“愛情止痛藥”的電臺(tái)DJ譚宇倫（曾志偉飾）看三人可憐，決定幫他們成為泡妞專家。在了解三人的缺點(diǎn)后，譚帶他們來(lái)到夜校，阿煩很快就迷上了美麗的女老師李楚紅（李美鳳飾）。反惹來(lái)對(duì)方的反感。楚紅和室友小貝貝（邱淑貞飾）、芬妮（張曼玉飾）住在一起，這三對(duì)男女因此機(jī)緣結(jié)識(shí)，繼而展開一場(chǎng)妙趣橫生的求愛大作戰(zhàn)……