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唐高宗（殷秀嶺飾）年間，在朝廷、宮闈的一片私議和反對聲中，武則天（顧蘭君飾）從感業(yè)寺被召入宮。她聰穎過人，巧言令色，贏得高宗對她的偏愛。為廓清參政道路，剪除敵對勢力，將韓國夫人和王皇后被害致死，從而奪得政權(quán)，立武氏七廟，改唐為周；登上王位。接著她恩威并施，制服異己。中書令裴炎諫請還政皇帝，以謀反罪被處死。她進(jìn)而改善政制，減輕徭役賦稅，藉以穩(wěn)定人心。在武則天威武顯赫達(dá)到登峰造極之際，她開始耽于逸樂，玩弄男性，終日與薛懷義和張氏兄弟廝混。于是朝政日疏，國事日非。為控制局面，任用酷吏來俊臣等，專事陷害無辜，以致民怨沸騰。她心力交瘁，日趨衰老，政權(quán)也隨之喪失。